透視上市公司─聰明選股，遠離地雷

商品編號：P0100023
ISBN：9861340017
頁數：384,中西翻：1,開本：1,裝訂：1,isbn：9861340017

推薦序一:積極提倡股東行動主義

公司治理的良窳不但影響股東權益，更衝擊金融市場發展。亞洲金融風暴與美國恩龍事件的發生都與公司治理發生問題有關。謹嚴的公司治理有助提升投資人對資金安全的信心與投資意願，進而促進股市發展，降低企業籌資成本。因此近年來各國都致力於公司治理的強化。我國也將之列為「金融改革」的重要一環，在行政院成立「改革公司治理專案小組」，提出健全公司內部控制制度、循序建立獨立董監事制度、加強資訊揭露、及推動特定組織之治理等重要政策方向與行動方案。

本書從保障股東權益的觀點，探討公司治理相關問題。本書的分析採用個案研究方法，透過正誘因效果與負侵占效果的變數，分析控制股東掌握經營權的動機，藉以識別治理脆弱與治理完善的公司，並參酌國外機構的評分標準與臺灣公司治理之演化，提出第二代臺灣之公司治理評等系統。

本書除指出如何避免「地雷股」與「作帳行情」的陷阱，更積極的倡議「股東行動主義」，以韓國與美國為例，闡釋其內涵。本書也特別教導讀者如何尋找資料，頗具有參考價值，可謂達到「股東權益至上」的理念。

作者葉銀華教授是財金學界的精英，對財務理論與實務研究精湛，已發表學術論文數十篇，經常在各大報發表時論，並屢獲學術獎勵。他對「公司治理」研究尤為深入，也參與行政院改革公司治理專案小組的成員，是位難得的學者。


（本文作者為中央研究院院士／行政院政務委員）



推薦序二:發揮監督市場的力量，促進證券市場健全發展

證券市場的健全發展，除了制訂與執行適宜的法律規範之外，要積極發展其吸引資金的功能，則需依靠股東權益的保護。自從亞洲金融風暴與美國大型公司財務報表造假醜聞之後，股東權益的伸張成為各國證券主管機關努力的議題。然而法規是屬於市場的遊戲規則與最低要求，倘若投資者能夠瞭解如何保障自身的權益，則更能發揮監督市場的力量，進而促進證券市場的健全發展。

各國證券市場某種程度都有其獨特之處，因此股東權益的保障制度除了要考量國際的作法之外，仍應導入本國的特性，方能達到預定的效果。葉教授銀華所著之《透視上市公司——聰明選股‧遠離地雷》，從第一篇開始論述東隆五金的危機到轉機、久津實業與中興銀行的轉機到危機，都是作者精心編撰的台灣實際案例。並且在第二篇完整地檢討台灣股市可能存在而侵害股東權益的作為。由於本書是從台灣的實際問題出發，因此第三篇所提出來如何判斷上市公司管理當局努力經營的誘因效果，則相當值得讀者參考。

這本書的另一特點是利用個案分析，來驗證作者所提出的透視上市公司的制訂標準與選股依據。作者除了以財務危機公司為例之外，還論述太平洋電線電纜公司發生財務困難的根源，同時作者也分析廣達集團、台積電與聯電的公司治理；這是國內首先引用許多案例來論述公司治理的著作。再者，作者在九十一年提出具有台灣特色之公司治理評等系統與綜合指標之後，本書則進一步修訂，提供讀者參考。

本書除了希望投資者挑選公司治理較佳的股票之外，也提出在台灣積極保障股東權益的作法。我相當欣賞葉教授對於公司治理制度的了解，本書除了說明台灣過去的作法之外，也介紹美國與韓國制度的變遷，特別是對韓國的公司治理制度的改革有著深刻的描述。再者，書中所提的富邦集團入主台灣大哥大，則是說明外部大股東如何伸張權益的作法，是相當吸引人與值得參考的個案。

葉教授以財務金融的觀點論述公司治理與股東權益保障，卓然有成，廣受各界肯定。本書將理論與實務結合，極具參考價值，更是值得慶賀之事，故樂意為本書作序。


（本文作者為司法院大法官）



推薦序三:企業永續經營能力的強化——公司治理

公司治理的目的在於建立一個適當的法規環境與市場機制，保障資金供應者（包括股東與債權人）獲得應有的報酬。雖然看來這是簡單的概念，但在執行上便涉及到許多的層面。

台灣經濟的發展除了政府的政策之外，企業經營者勇敢承擔風險，掌握機會創造成功的事業，並且逐步發展為上市或上櫃公司，帶動台灣經濟的成長。當企業成為上市或上櫃公司從資本市場募集公眾資金進一步發展之際，經營者對於股東與社會的責任與以往不同，而規模擴大之後，企業的決策體質與機制也需要調整以便因應市場的挑戰。公司治理雖然有法規上的要求，最主要還是企業透過自我決策體制的轉型，強化企業永續經營的競爭力。

從企業的內部來說，公司治理需要在企業的董事會設有獨立董事，由具備專業與獨立角色的外部董事參與公司的決策機制，扮演諮詢與監督的功能。就外部而言，主管機關與證券相關單位所訂定的法令規章，要求企業——特別是上市（上櫃）公司——的經營與籌資行為有一定的遵循以保障投資者的權益。而提供一個公平競爭的市場環境，也可促成企業經營者強化本身的競爭力，增進獲利能力，進而提供股東應有的報酬。

不論是內部或外部機制，資訊透明是一個必要條件，因為從主管機關或相關單位，到董事會，到投資者或市場的分析人員，都需要有充分的資訊才能判斷企業經營的實際成果。缺乏透明的資訊，會產生資訊不對稱的情形，使得投資者、債權人，及主管機關與相關單位難以瞭解公司實際運作的狀況，而產生決策判斷上的困難，因此資訊透明度極為重要。

除了前述影響公司治理的因素之外，投資者本身對於自身權益的維護更是一不可或缺的市場機制。上市上櫃公司是從市場上募集資金，必須善盡對投資者的責任，然而投資者也必須要主動採取積極的作為保障本身的權益。投資之前，投資者應該收尋資訊瞭解公司的狀況，權益受損時，採取合法的途徑爭取保障。

本書作者葉銀華教授從事公司治理研究多年，是國內少數專精此領域的年輕學者。作者深入觀察部分上市上櫃公司在公司治理的結構，從整體及個案的方式說明這些企業在公司治理上的問題與優缺點，同時建議投資者應如何審慎判斷，維護自己的權益，提供投資者嶄新的角度進行投資分析，以及企業自我檢視的架構，值得各界在思考公司治理問題時的參考。

公司治理在近年來逐漸成為社會各界關心的議題，需要從各方面加以探討。作者從投資者的角度來分析我國公司治理實務上所出現的問題，值得投資者與企業經營者加以深思。


（本文作者為台灣大學會計系教授）

 


推薦序四:投資人避免誤觸地雷股的最佳指南

自有「股份有限公司」之企業組織型態以來，即有公司治理的問題，企業利用資本市場向不特定人發行股票、公司債以籌募資金，對應募的資金提供者自然負有忠實義務與善良管理人責任，然而企業的大股東透過多數的投票權，掌控實質的經營權，在決策的過程中，如有私利的成份在內，便可能侵犯到小股東的權益，如果小股東的權益沒有得到妥善的保護，甚至發生利益輸送，那麼小股東的最後一道自保的防線，便是把資金從資本市場中撤離，進而產生反中介效果。

從東南亞金融風暴，到國內的地雷股風波，到恩隆事件以及近期的普特南、駿利等共同基金的事件，在在均反映出公司治理問題的重要性，也因此各國無不卯足全力，亟思改進公司治理相關規範。從法律面著手的如美國的沙賓法案以及國內的證券投資人與期貨交易人保護法以及證交法修正案等；從行政監理面著手的，如增加企業財務與業務的透明度，要求公司訂定關係人往來、資金貸予他人、背書保證、取得或處分資產等相關辦法等；從市場面著手的，如強化股東行動主義等。而一些專業評等機構對各國公司治理評分之結果，也逐漸獲得主管機關與機構投資者的重視。

在提昇公司治理品質的國際潮流下，葉教授的大作《透視上市公司——聰明選股‧遠離地雷》實具重大意義。葉教授從眾多個案分析當中，歸納出台灣上市公司重大公司治理問題之型態，對投資人投資標的選擇有極大的助益。這些問題包括財務報告的虛偽不實、實際股權結構的不透明、員工配股與主管薪酬的潛在問題、低價發行證券對股東權益的稀釋效果等等。當然資金在投資人的手上，除了靠法律與行政的保障，以及公司經營者之誠信原則之外，投資人亦可以透過更積極的手段以求自保，從韓國小股東自保意識的抬頭，到美國機構投資者的選股策略，均可體會出股東的力量其實是很強大的。

在國際專業評等機構的眼光中，台灣的公司治理品質仍有相當大的改善空間，例如員工分紅入股未能費用化處理；已實現虧損分五年攤銷等不合理的會計制度；董事會獨立性的不足；半年報未能採合併報表；法人擔任董監事，隱匿了實際持有股權者之身份；低價發行證券卻由大股東認購等等均是外資關切的重點。台灣近年來資本市場的改革與開放，全球有目共睹，更多的外資加入，有助於引進與國際接軌的各項制度，然而更重要的是要喚起企業經營者對公司治理的認知，在未有硬性的法規要求下，主動地改善公司治理的品質。另一方面如果投資人也重視此一問題，在選擇投資標的時，也能把公司治理之良窳列為重要依據，則供、需雙方的配合，必能在短時間之內收到改進之效。

一些實證研究指出，好的公司治理確能得到好的回報，市場會給予二○％至三○％的股票溢價，使公司籌資的資金成本降低，本益比提高，波動性減少等。葉教授在本書中也舉了不少同性質公司以做對比，而讓投資人體會到公司治理的差異的確在股價上產生明顯的差異。筆者也正進行一些研究，希望能從投資的角度來驗證公司治理好的公司的確能比公司治理差的公司帶來更好的報酬。

近年來國內上市（櫃）公司掀起海外籌資的熱潮，其募集之金額與案件數均超過在國內籌資的對應數字。從好的方向來看，國內上市公司之國際知名度逐漸提升，漸能被國際資本市場所接受，但《華爾街日報》二○○三年七月十六日的報導卻驚醒了陶醉於國際化的迷失者，報導指出許多海外募集案件隱藏了龐大的利益，藉由對原股東權益的稀釋，創造出許多利益輸送的可能空間。緊接著二○○三年八月三日及九月二十七日的《經濟日報》、二○○三年九月號的《財訊》以及二○○三年十月二十日與十月二十七日連續兩期的《今周刊》也都有類似的報導。從葉教授對一銀金控ＧＤＲ案件的分析，不難看出其中蹊蹺。

作為一個財金學者，葉教授的深知卓見固值得肯定，願意挺身而出為資本市場既有的問題提出針貶，更需要有相當的勇氣與骨氣。個人認為本書的出版將對台灣投資人的投資哲學帶來重大的影響，藉由本書的深入分析，或可激發自發性的公司治理改革，在公司治理的相關規範尚未能提昇至法律層次之前，自發性的改革更能發揮具區隔市場的訊號效果。因此不但是所有公開發行公司之經營者必讀，對投資人而言，也是一個避免誤觸地雷股的最佳指南。

（本文作者為台灣大學財務金融系教授）